Tuân thủ về quy định giao dịch liên kết doanh nghiệp cần chuẩn bị gì

Giao dịch liên kết không chỉ xuất hiện tại các tập đoàn lớn hay doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Doanh nghiệp trong nước có hoạt động vay vốn, mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ hoặc phân bổ chi phí với công ty mẹ, công ty con, cổ đông, chủ sở hữu và các bên có quan hệ kiểm soát cũng có thể thuộc phạm vi điều chỉnh. Nghị định 255/2026/NĐ-CP được ban hành ngày 30/06/2026, có hiệu lực từ ngày 01/07/2026, quy định về quản lý thuế đối với giao dịch liên kết của doanh nghiệp có quan hệ liên kết.

Để tuân thủ quy định giao dịch liên kết, doanh nghiệp không nên chờ đến thời điểm quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp mới kiểm tra hồ sơ. Việc nhận diện bên liên kết, tập hợp giao dịch, xác định giá và lưu chứng từ cần được thực hiện xuyên suốt trong năm.

I. Giao dịch liên kết là gì?

Giao dịch liên kết có thể hiểu là giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết trong quá trình sản xuất, kinh doanh.

Các giao dịch thường gặp bao gồm:

• Mua, bán hoặc trao đổi hàng hóa;

• Cung cấp và sử dụng dịch vụ;

• Vay, cho vay hoặc bảo lãnh;

• Mua, bán, chuyển nhượng hoặc cho thuê tài sản;

• Chuyển giao công nghệ, nhãn hiệu và quyền sở hữu trí tuệ;

• Phân bổ chi phí quản lý, marketing và hỗ trợ kỹ thuật;

• Hợp tác khai thác nguồn lực;

• Các thỏa thuận tài chính, thương mại khác giữa những bên có quan hệ liên kết.

Doanh nghiệp cần phân biệt hai khái niệm:

• Quan hệ liên kết là mối quan hệ sở hữu, góp vốn, kiểm soát, điều hành, vay vốn hoặc những hình thức chi phối khác giữa các bên.

• Giao dịch liên kết là giao dịch kinh tế thực tế phát sinh giữa các bên đã được xác định có quan hệ liên kết.

Vì vậy, doanh nghiệp phải nhận diện quan hệ liên kết trước, sau đó mới rà soát các giao dịch phát sinh trong kỳ.

II. Khi nào doanh nghiệp có thể phát sinh quan hệ liên kết?

1. Quan hệ liên kết thông qua sở hữu và góp vốn

Một doanh nghiệp có thể được xác định có quan hệ liên kết khi một bên trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia sở hữu, góp vốn vào bên còn lại hoặc khi các doanh nghiệp cùng chịu sự sở hữu, kiểm soát của một chủ thể.

Kế toán cần kiểm tra:

• Danh sách thành viên, cổ đông;

• Tỷ lệ góp vốn trực tiếp và gián tiếp;

• Thay đổi vốn điều lệ trong năm;

• Cơ cấu sở hữu của công ty mẹ và công ty con;

• Quan hệ sở hữu chéo giữa các doanh nghiệp.

2. Quan hệ liên kết thông qua quyền kiểm soát, điều hành

Quan hệ liên kết không chỉ được xác định bằng tỷ lệ vốn góp. Doanh nghiệp còn phải xem xét quyền bổ nhiệm người quản lý, quyền quyết định chính sách tài chính, kinh doanh và khả năng kiểm soát hoạt động của một bên đối với bên còn lại.

Vì vậy, hồ sơ rà soát không nên chỉ dựa vào giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà cần kiểm tra thêm điều lệ, biên bản họp, quyết định bổ nhiệm và các thỏa thuận quản lý.

3. Quan hệ liên kết thông qua vay vốn, cho vay hoặc bảo lãnh

Các khoản vay giữa doanh nghiệp với công ty mẹ, công ty con, cổ đông, chủ sở hữu hoặc các tổ chức có liên quan là nhóm giao dịch cần được đặc biệt chú ý.

Doanh nghiệp phải kiểm tra:

• Giá trị khoản vay;

• Thời hạn vay;

• Lãi suất và phương thức trả lãi;

• Giá trị vốn chủ sở hữu;

• Bên bảo lãnh khoản vay;

• Mục đích sử dụng vốn;

• Khả năng chi phối thông qua quan hệ tài chính.

Tên gọi “mượn tiền”, “hỗ trợ vốn” hoặc “tạm ứng” không làm thay đổi bản chất giao dịch nếu thực tế đây là khoản vay hoặc khoản tài trợ vốn.

III. Vì sao doanh nghiệp phải tuân thủ quy định giao dịch liên kết?

Mục tiêu của quản lý thuế đối với giao dịch liên kết là kiểm soát việc xác định giá giữa các bên có quan hệ liên kết, hạn chế tình trạng chuyển lợi nhuận, chuyển chi phí hoặc làm giảm nghĩa vụ thuế không phù hợp.

Việc tuân thủ giao dịch liên kết giúp doanh nghiệp:

• Hạn chế nguy cơ bị ấn định hoặc điều chỉnh giá giao dịch;

• Bảo vệ tính hợp lý của chi phí được trừ;

• Giảm rủi ro bị truy thu thuế và tính tiền chậm nộp;

• Chủ động giải trình khi cơ quan thuế thanh tra, kiểm tra;

• Bảo đảm tính thống nhất giữa hợp đồng, chứng từ và số liệu kế toán;

• Nâng cao tính minh bạch trong quản trị tài chính.

Một giao dịch có thật chưa đủ để bảo đảm an toàn về thuế. Doanh nghiệp còn phải chứng minh giao dịch phục vụ hoạt động kinh doanh, có đầy đủ chứng từ và được xác định theo nguyên tắc giao dịch độc lập.

IV. Tuân thủ quy định giao dịch liên kết: Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì?

1. Rà soát và lập danh sách các bên liên kết

Doanh nghiệp cần lập danh sách đầy đủ các tổ chức, cá nhân có khả năng tạo thành quan hệ liên kết.

Danh sách nên thể hiện:

• Tên và mã số thuế của bên liên kết;

• Quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi bên liên kết hoạt động;

• Tỷ lệ sở hữu hoặc góp vốn;

• Căn cứ xác định quan hệ liên kết;

• Quan hệ quản lý, điều hành hoặc kiểm soát;

• Các khoản vay, cho vay và bảo lãnh;

• Thời điểm phát sinh hoặc chấm dứt quan hệ liên kết.

Danh sách này cần được cập nhật khi doanh nghiệp thay đổi cổ đông, thành viên góp vốn, người quản lý hoặc cơ cấu vay vốn.

2. Rà soát toàn bộ giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ

Sau khi xác định các bên liên kết, doanh nghiệp cần tổng hợp toàn bộ giao dịch phát sinh với từng bên.

Nguồn dữ liệu nên được đối chiếu từ:

• Sổ chi tiết công nợ phải thu, phải trả;

• Hợp đồng mua bán, dịch vụ và vay vốn;

• Hóa đơn đầu vào, đầu ra;

• Chứng từ ngân hàng;

• Bảng tính lãi vay;

• Biên bản nghiệm thu;

• Hồ sơ phân bổ chi phí;

• Tờ khai hải quan và chứng từ ngoại tệ;

• Sổ cái các tài khoản doanh thu, chi phí, công nợ và khoản vay.

Doanh nghiệp không nên chỉ rà soát giao dịch mua bán hàng hóa. Các khoản phí quản lý, phí bản quyền, hỗ trợ kỹ thuật, lãi vay, bảo lãnh và chi phí do công ty mẹ phân bổ cũng có thể là giao dịch liên kết.

3. Phân tích chức năng, tài sản và rủi ro

Phân tích chức năng, tài sản và rủi ro là cơ sở quan trọng để xác định mức lợi nhuận phù hợp của từng bên.

Doanh nghiệp cần làm rõ:

• Mỗi bên thực hiện công việc gì?

• Bên nào chịu trách nhiệm tìm kiếm khách hàng?

• Bên nào quản lý hàng tồn kho?

• Bên nào sở hữu máy móc, công nghệ hoặc nhãn hiệu?

• Bên nào chịu rủi ro thị trường, tín dụng và tỷ giá?

• Bên nào có quyền quyết định giá bán?

• Bên nào thực sự tạo ra giá trị kinh tế?

Nếu một bên chỉ thực hiện chức năng đơn giản nhưng nhận phần lợi nhuận quá lớn hoặc ngược lại, cơ quan thuế có thể yêu cầu doanh nghiệp giải trình.

4. Lựa chọn phương pháp xác định giá giao dịch liên kết

Giá trong giao dịch liên kết cần được xác định phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập. Nói cách khác, điều kiện giao dịch phải được xem xét trong tương quan với giao dịch giữa các bên độc lập trong hoàn cảnh tương đương.

Tùy từng giao dịch, doanh nghiệp có thể xem xét các phương pháp như:

• So sánh giá giao dịch độc lập;

• Giá bán lại;

• Giá vốn cộng lãi;

• So sánh tỷ suất lợi nhuận thuần;

• Phân bổ lợi nhuận giữa các bên liên kết.

Doanh nghiệp cần giải thích rõ:

• Lý do lựa chọn phương pháp;

• Đối tượng được lựa chọn để phân tích;

• Nguồn dữ liệu so sánh;

• Các tiêu chí tìm kiếm doanh nghiệp độc lập;

• Các điều chỉnh khác biệt nếu có;

• Kết quả xác định khoảng giá trị giao dịch độc lập.

Không nên lựa chọn phương pháp chỉ vì thuận tiện. Phương pháp phải phù hợp với bản chất giao dịch, chức năng của từng bên và dữ liệu thực tế của doanh nghiệp.

5. Chuẩn bị hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Tùy trường hợp, hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết có thể gồm:

• Hồ sơ quốc gia;

• Hồ sơ toàn cầu;

• Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia;

• Sơ đồ tổ chức của tập đoàn;

• Thông tin hoạt động kinh doanh;

• Phân tích ngành và thị trường;

• Phân tích chức năng, tài sản và rủi ro;

• Chính sách giá nội bộ;

• Phương pháp xác định giá;

• Dữ liệu và đối tượng so sánh;

• Kết quả phân tích giá hoặc tỷ suất lợi nhuận;

• Hợp đồng, hóa đơn và tài liệu chứng minh giao dịch.

Doanh nghiệp cần xác định mình thuộc trường hợp phải lập hồ sơ, được miễn lập hồ sơ hay có nghĩa vụ liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia.

Được miễn lập hồ sơ không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được tùy ý xác định giá. Doanh nghiệp vẫn cần lưu căn cứ chứng minh điều kiện miễn và bảo đảm giao dịch phù hợp với nguyên tắc độc lập.
 

6. Kiểm tra chi phí dịch vụ do bên liên kết cung cấp

Chi phí dịch vụ trả cho công ty mẹ hoặc bên liên kết thường là nội dung được cơ quan thuế quan tâm.

Để bảo vệ khoản chi phí, doanh nghiệp nên chuẩn bị:

• Hợp đồng dịch vụ;

• Nội dung và phạm vi công việc;

• Báo cáo kết quả thực hiện;

• Biên bản nghiệm thu;

• Email và tài liệu trao đổi;

• Chứng từ thanh toán;

• Căn cứ xác định mức phí;

• Phương pháp phân bổ chi phí;

• Bằng chứng về lợi ích kinh tế doanh nghiệp nhận được.

Nếu chỉ có hóa đơn nhưng không chứng minh được dịch vụ thực tế đã cung cấp, khoản chi phí có thể phát sinh rủi ro khi quyết toán thuế.

7. Rà soát chi phí lãi vay

Doanh nghiệp có giao dịch liên kết cần đặc biệt kiểm tra chi phí lãi vay khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN.

Kế toán nên lập bảng theo dõi riêng gồm:

• Tổng chi phí lãi vay phát sinh;

• Thu nhập lãi tiền gửi và lãi cho vay;

• Chi phí lãi vay thuộc phạm vi kiểm soát;

• Chỉ tiêu lợi nhuận sử dụng để xác định giới hạn;

• Phần chi phí lãi vay được trừ;

• Phần chưa được trừ và số chuyển sang kỳ sau;

• Hồ sơ vay vốn và căn cứ lãi suất.

Số liệu này phải thống nhất với sổ kế toán, báo cáo tài chính, tờ khai quyết toán thuế và phụ lục giao dịch liên kết.

8. Thực hiện kê khai giao dịch liên kết đúng thời hạn

Doanh nghiệp phát sinh giao dịch liên kết cần xác định đúng nghĩa vụ kê khai cùng hồ sơ quyết toán thuế TNDN.

Trước khi nộp hồ sơ, cần đối chiếu:

• Doanh thu và chi phí với bên liên kết;

• Dư nợ vay và chi phí lãi vay;

• Số liệu trên phụ lục với báo cáo tài chính;

• Chênh lệch tỷ giá;

• Các khoản điều chỉnh tăng, giảm thu nhập chịu thuế;

• Điều kiện miễn kê khai hoặc miễn lập hồ sơ;

• Thông tin các bên liên kết trong và ngoài nước.

Việc kê khai không nhất quán với sổ kế toán có thể làm tăng nguy cơ bị yêu cầu giải trình.

9. Chuẩn bị dữ liệu giải trình với cơ quan thuế

Doanh nghiệp nên xây dựng bộ hồ sơ giải trình theo từng nhóm giao dịch, gồm:

• Hồ sơ pháp lý của các bên liên kết;

• Hợp đồng và phụ lục hợp đồng;

• Hóa đơn, chứng từ thanh toán;

• Hồ sơ giao nhận, nghiệm thu;

• Chính sách giá;

• Hồ sơ vay vốn và bảng tính lãi;

• Tài liệu phân bổ chi phí;

• Dữ liệu so sánh;

• Biên bản họp và quyết định nội bộ;

• Bảng đối chiếu với báo cáo tài chính.

Tài liệu cần được sắp xếp khoa học, có người phụ trách và có thể cung cấp kịp thời khi cơ quan thuế yêu cầu.

V. Những sai sót thường gặp về giao dịch liên kết

Các sai sót phổ biến gồm:

• Chỉ kiểm tra tỷ lệ vốn góp mà bỏ sót quan hệ kiểm soát hoặc vay vốn;

• Không kê khai vì cho rằng giá trị giao dịch nhỏ;

• Bỏ sót phí dịch vụ, phí quản lý hoặc chi phí phân bổ;

• Số liệu trên phụ lục không khớp với sổ kế toán;

• Có hóa đơn nhưng thiếu tài liệu chứng minh dịch vụ thực tế;

• Không lập hồ sơ đúng thời điểm;

• Sử dụng dữ liệu so sánh không phù hợp;

• Không theo dõi phần chi phí lãi vay chưa được trừ;

• Không cập nhật hồ sơ khi cơ cấu sở hữu thay đổi.

Các sai sót này có thể dẫn đến nguy cơ bị điều chỉnh giá, loại chi phí, truy thu thuế, tính tiền chậm nộp và xử phạt vi phạm hành chính.
 

VI. Checklist tuân thủ giao dịch liên kết

Trước thời điểm quyết toán thuế, doanh nghiệp nên kiểm tra:

• Đã xác định đầy đủ các bên liên kết;
• ​​​​​​Đã tổng hợp toàn bộ giao dịch liên kết;
• Số liệu đã khớp với sổ kế toán;​​​​​​​
• Đã phân tích chức năng, tài sản và rủi ro;
• ​​Đã lựa chọn phương pháp xác định giá phù hợp;
• ​​​Đã kiểm tra chi phí dịch vụ từ bên liên kết;​​​​​​​
• Đã rà soát chi phí lãi vay;
• ​​​​​​Đã xác định nghĩa vụ kê khai;​​​​​​​
• Đã kiểm tra điều kiện miễn lập hồ sơ;​​​​​​​
• Đã chuẩn bị dữ liệu so sánh;
• ​​​​​Đã lưu hợp đồng, hóa đơn và chứng từ;
• ​​​​​​Đã chuẩn bị tài liệu giải trình.

VII. Kết luận

Tuân thủ quy định giao dịch liên kết không chỉ là việc lập một phụ lục khi quyết toán thuế TNDN. Đây là quá trình bắt đầu từ nhận diện quan hệ liên kết, kiểm soát giao dịch, xác định giá, chuẩn bị hồ sơ đến lưu trữ tài liệu giải trình.

Doanh nghiệp nên ghi nhớ bốn nguyên tắc: Nhận diện đúng – Kê khai đủ – Xác định giá phù hợp – Lưu hồ sơ chặt chẽ.

Việc rà soát sớm giúp doanh nghiệp phát hiện chênh lệch, bổ sung chứng từ và điều chỉnh chính sách trước khi phát sinh thanh tra, kiểm tra thuế. Nếu doanh nghiệp chưa xác định được mình có thuộc trường hợp giao dịch liên kết hay không, Kế Toán 247 có thể hỗ trợ rà soát quan hệ liên kết, giao dịch phát sinh, nghĩa vụ kê khai và hồ sơ cần chuẩn bị.
 

VIII. Câu hỏi thường gặp về giao dịch liên kết

1. Doanh nghiệp vay tiền của giám đốc có phải là giao dịch liên kết không?

Không thể kết luận chỉ dựa vào tên người cho vay. Doanh nghiệp cần kiểm tra tỷ lệ sở hữu, quyền kiểm soát, giá trị khoản vay, vốn chủ sở hữu và các điều kiện xác lập quan hệ liên kết.

2. Có giao dịch liên kết giá trị nhỏ có phải kê khai không?

Doanh nghiệp phải căn cứ vào điều kiện pháp luật áp dụng, không nên tự kết luận được miễn chỉ vì giá trị giao dịch nhỏ.

3. Được miễn lập hồ sơ xác định giá có phải kê khai không?

Miễn lập hồ sơ và miễn kê khai là hai nội dung khác nhau. Doanh nghiệp cần xác định đúng trường hợp áp dụng và lưu tài liệu chứng minh điều kiện miễn.

4. Chi phí dịch vụ trả cho công ty mẹ có được trừ không?

Khoản chi cần phục vụ hoạt động kinh doanh, có đầy đủ chứng từ và chứng minh được dịch vụ đã cung cấp cũng như lợi ích doanh nghiệp nhận được. Có hóa đơn nhưng không có tài liệu chứng minh thực tế vẫn tiềm ẩn rủi ro.

5. Doanh nghiệp bị lỗ có phải lập hồ sơ giao dịch liên kết không?

Doanh nghiệp bị lỗ không mặc nhiên được miễn kê khai hoặc miễn lập hồ sơ. Nghĩa vụ phải được xác định theo điều kiện cụ thể của doanh nghiệp.

6. Hồ sơ xác định giá có phải nộp cùng quyết toán thuế TNDN không?

Doanh nghiệp cần phân biệt phụ lục kê khai phải nộp cùng hồ sơ quyết toán với bộ hồ sơ xác định giá phải lập, lưu giữ và cung cấp theo yêu cầu của cơ quan thuế.

7. Không kê khai giao dịch liên kết có rủi ro gì?

Doanh nghiệp có thể bị yêu cầu giải trình, xử phạt vi phạm hành chính, điều chỉnh giá giao dịch, loại chi phí, truy thu thuế và tính tiền chậm nộp.

---

DỊCH VỤ KẾ TOÁN 247 - Kế toán chuẩn mực, vững vàng tương lai.

☎️ Hotline: 0345 631 911

🌐 Website: dvketoan247.com.vn

📧 Email: cskh.dvkt247@gmail.com