Công ty TNHH 1 thành viên có trách nhiệm xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định. Việc công ty chỉ có một chủ sở hữu không phải là căn cứ để được miễn nghĩa vụ này. Tuy nhiên, cần phân biệt trường hợp chủ sở hữu là cá nhân, chủ sở hữu là tổ chức và thời điểm doanh nghiệp phải bổ sung thông tin.

Bài viết dưới đây, Kế Toán 247 giúp doanh nghiệp hiểu cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi, nghĩa vụ kê khai và những lưu ý khi cập nhật hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

1. Công ty TNHH 1 thành viên có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?

Khoản 3 Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi khoản 8 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu có, vào hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn.

Đồng thời, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, quy định trách nhiệm xác định và kê khai, thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Đối với công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp cần xem xét các trường hợp sau.

1.1. Chủ sở hữu công ty là cá nhân

Nếu cá nhân thực tế sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của công ty thì cá nhân đó đáp ứng tiêu chí sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

Ví dụ: Bà A sở hữu thực tế 100% vốn điều lệ Công ty TNHH Một thành viên ABC. Trong trường hợp thông thường này, công ty kê khai bà A là chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí sở hữu.

Doanh nghiệp vẫn cần bảo đảm thông tin kê khai phản ánh đúng quyền sở hữu trên thực tế, đặc biệt khi có thỏa thuận đứng tên hoặc quan hệ sở hữu khác liên quan.

1.2. Chủ sở hữu công ty là tổ chức

Khi chủ sở hữu là tổ chức, doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu sở hữu qua các cấp để xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Không nên chỉ căn cứ tên tổ chức trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp rồi kết luận công ty không có chủ sở hữu hưởng lợi.

Ví dụ minh họa: Công ty X sở hữu 100% vốn Công ty ABC; ông A sở hữu 60% vốn Công ty X. Doanh nghiệp cần rà soát phần sở hữu gián tiếp của ông A tại ABC và đối chiếu tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

1.3. Không xác định được cá nhân theo tiêu chí sở hữu hoặc kiểm soát

Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu và quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp tiếp tục xác định cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất, hành động thay mặt doanh nghiệp theo quy định.

Vì vậy, “không xác định được người sở hữu từ 25%” chưa phải là căn cứ để dừng việc rà soát hoặc bỏ trống thông tin kê khai. Thứ tự xác định được thực hiện từ quyền sở hữu, đến quyền kiểm soát thực tế, sau đó mới đến người quản lý có quyền hạn lớn nhất. 

2. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sau khi được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, là căn cứ để doanh nghiệp rà soát chủ sở hữu hưởng lợi.

2.1. Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên

Doanh nghiệp trước hết xem xét cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai hình thức sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên. Với công ty cổ phần, tiêu chí còn được xác định theo tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết.

Ngưỡng này bao gồm trường hợp sở hữu đúng 25%.

Khi rà soát công ty TNHH một thành viên do tổ chức sở hữu, cần xem xét cả các tầng sở hữu trung gian, thay vì chỉ dừng ở chủ sở hữu trực tiếp.

Ngoài ra, quy định còn đề cập việc xác định đối với nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có hợp đồng cùng sở hữu đạt ngưỡng theo luật. Doanh nghiệp phải đối chiếu đầy đủ quan hệ và thỏa thuận thực tế, tránh chỉ xem xét từng tỷ lệ riêng lẻ.

2.2. Cá nhân có quyền thực tế chi phối doanh nghiệp

Nếu không xác định được theo tiêu chí sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí đó không phải chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp tiếp tục xem xét quyền kiểm soát thực tế.

Các quyền cần rà soát gồm quyền quyết định hoặc chi phối những vấn đề như:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm các chức danh quản lý theo quy định.
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ.
• Thay đổi cơ cấu tổ chức.
• Chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động.
• Tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Như vậy, cá nhân không trực tiếp đứng tên phần vốn góp vẫn có thể thuộc diện cần xác định nếu có quyền chi phối thực tế.

2.3. Người quản lý có quyền hạn lớn nhất

Đây là bước xác định tiếp theo khi không có cá nhân đáp ứng hai nhóm tiêu chí trên.

Doanh nghiệp cần căn cứ cơ cấu quản lý, điều lệ và phạm vi quyền hạn thực tế để xác định đúng cá nhân; không mặc nhiên chọn giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật chỉ dựa vào tên chức danh.

Khi có yếu tố vốn nhà nước, cần đối chiếu riêng các trường hợp loại trừ theo quy định, tránh áp dụng máy móc như doanh nghiệp thuộc sở hữu tư nhân.

3. Công ty TNHH một thành viên phải kê khai vào thời điểm nào?

Cần phân biệt kê khai khi thành lập, bổ sung thông tin lần đầu và thông báo khi thông tin đã kê khai thay đổi.

3.1. Kê khai khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

Doanh nghiệp thực hiện xác định chủ sở hữu hưởng lợi và kê khai thông tin trong hồ sơ đăng ký thành lập theo quy định áp dụng.

Chỉ có một chủ sở hữu không đồng nghĩa với việc được bỏ qua việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

3.2. Bổ sung đối với công ty thành lập trước ngày 01/7/2025

Khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 quy định cơ chế chuyển tiếp đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày Luật có hiệu lực.

Theo đó, việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, nếu có, được thực hiện khi doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp chủ động bổ sung sớm hơn theo nhu cầu.

Bộ Tài chính cũng đã dẫn chiếu quy định này khi giải đáp về nghĩa vụ của doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 chưa bổ sung thông tin. 

Lưu ý: Nếu công ty đã thực hiện thủ tục thay đổi sau ngày 01/7/2025, cần kiểm tra hồ sơ lần đó để xác định thông tin đã được bổ sung hay chưa. Không nên chỉ nhìn ngày thành lập để kết luận doanh nghiệp được tiếp tục chờ.

3.3. Thông báo khi có thay đổi thông tin đã kê khai

Khi phát sinh thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, công ty phải thực hiện thông báo theo thời hạn và thủ tục áp dụng.

Các tình huống cần rà soát có thể gồm thay đổi cá nhân được xác định, thông tin nhận diện, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối đã kê khai.

4. Thời hạn thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi là bao lâu?

Theo khoản 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thời hạn thông báo là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Cần phân biệt thời hạn này với việc văn bản pháp luật được sửa đổi. Theo giải đáp của Bộ Tài chính, Nghị định 296/2026/NĐ-CP không đặt ra yêu cầu doanh nghiệp đang hoạt động phải cập nhật trong 10 ngày kể từ ngày Nghị định có hiệu lực. Doanh nghiệp đã kê khai và không phát sinh thay đổi thông tin đã kê khai không phải làm lại thủ tục chỉ vì tiêu chí xác định được sửa đổi. 

Do đó, khi xử lý hồ sơ cần xác định đúng:
 

Để hạn chế phải sửa hồ sơ, doanh nghiệp nên thực hiện lần lượt:

1. Kiểm tra hồ sơ hiện có: Đối chiếu hồ sơ thành lập và các lần đăng ký thay đổi.
2. Rà soát cơ cấu sở hữu: Xác định chủ sở hữu trực tiếp và các tầng sở hữu gián tiếp, nếu có.
3. Đối chiếu quyền kiểm soát: Kiểm tra điều lệ, quyết định bổ nhiệm và thỏa thuận liên quan.
4. Xác nhận thông tin cá nhân: Kiểm tra giấy tờ pháp lý, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối.
5. Lập và nộp hồ sơ phù hợp: Phân biệt bổ sung lần đầu với thông báo thay đổi.
6. Lưu hồ sơ rà soát: Giữ tài liệu làm căn cứ xác định và kết quả thực hiện thủ tục.

Đây là trình tự rà soát thực tế được đề xuất để doanh nghiệp tổ chức công việc; thành phần hồ sơ nộp phải đối chiếu theo thủ tục và biểu mẫu đang áp dụng.

6. Câu hỏi thường gặp

6.1 Công ty chỉ có một cá nhân góp vốn có được miễn kê khai không?

Không được miễn chỉ vì có một người góp vốn. Trường hợp cá nhân thực tế sở hữu 100% vốn điều lệ, cá nhân đó đáp ứng tiêu chí sở hữu để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

6.2 Chủ sở hữu hưởng lợi có phải luôn là giám đốc không?

Không. Giám đốc và chủ sở hữu hưởng lợi là hai khái niệm khác nhau. Việc xác định phải dựa trên quyền sở hữu, quyền kiểm soát và thứ tự xác định theo quy định.

6.3 Công ty do tổ chức sở hữu có được kê khai tổ chức đó là chủ sở hữu hưởng lợi không?

Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định là cá nhân. Doanh nghiệp cần tiếp tục rà soát cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát để xác định cá nhân phù hợp.

6.4 Đã kê khai rồi có phải nộp lại định kỳ hằng năm không?

Không nên hiểu đây là thủ tục phải nộp lại hằng năm trong mọi trường hợp. Doanh nghiệp cần theo dõi, cập nhật thông tin và thực hiện thông báo khi phát sinh thay đổi theo quy định.

6.5 Có phải tất cả doanh nghiệp đều phải hoàn thành trước ngày 31/10/2026 không?

Không nên áp dụng một mốc thời gian trong công văn của địa phương cho mọi doanh nghiệp trên toàn quốc. Công ty cần kiểm tra căn cứ pháp luật, tình trạng hồ sơ và văn bản hướng dẫn cụ thể áp dụng với mình.

7. Dịch vụ hỗ trợ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi tại Kế Toán 247

Kế Toán 247 hỗ trợ doanh nghiệp rà soát thông tin đã kê khai, xác định cá nhân cần kê khai theo cơ cấu sở hữu và chuẩn bị hồ sơ bổ sung hoặc thông báo thay đổi phù hợp.

Công ty TNHH một thành viên cần kiểm tra hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi? Liên hệ Kế Toán 247 để được hướng dẫn theo tình trạng thực tế của doanh nghiệp.

Hotline: 0345 631 911
Website: dvketoan247.com.vn
Email: cskh.dvkt247@gmail.com